A holding Itaúsa divulgou que foi aprovado em assembleias gerais realizadas na última sexta-feira, 1º de outubro, a incorporação da empresa XPart S.A. pela XP Inc. e, consequentemente a extinção da XPart. Esse processo faz parte de uma reorganização societária envolvendo o investimento feito pelo Itaú Unibanco na XP.

O início de tudo se deu ainda em novembro de 2020, mas foi no fim de janeiro de 2021 que o acordo entre as partes começou a tomar forma. No dia 31, em Assembleia Geral de acionistas do Itaú, decidiu-se pela criação da XPart como uma forma de diferenciar os negócios da XP com a linha de negócio do conglomerado Itaú Unibanco referente à participação no capital da XP.

No comunicado divulgado, previa-se que a XPart teria como ativos o investimento representativo de 40,52% do capital da XP e R$ 10 milhões em caixa. Um acordo foi assinado entre a Itaúsa, o Itaú Participações, os controladores da XP e a XP.

A proposta de incorporação

A proposta de incorporação previa que a XP apresentaria à administração da XPart uma proposta de incorporção da Xpart pela XP, de modo que os acionistas da XPart pudessem receber ações Classe A de emissão da XP - ou o equivalente em BDRs - na proporção de suas participações no capital social da XPart.

Todo esse processo precisaria passar por aprovação de órgãos como o Federal Reserve Systems (FED) dos Estados Unidos - pois a XP está listada nos Estados Unidos - e o Banco Central (BC), o que aconteceu nos meses de maio e julho de 2021. Também precisariam ser aprovadas, por fim, em assembleia geral, o que aconteceu na última sexta-feira.

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O que muda agora?

Agora, com a incorporação oficialmente aprovada a XP passa a ser dona da XPart, que será extinta nesse processo de integração e a Itaúsa (holding que controla o Itaú) passou a ser, direta e indiretamente, detentora de ações Classe A de emissão da XP equivalentes a 15,07% do capital total da XP e 4,74% de seu capital votante..

Além disso, desde o dia 1º de outubro, a Itaúsa e o IUPAR (Itaú Unibanco Participações S.A.) passaram a ser partes do Acordo de Acionistas da XP, entrando em vigor os termos e condições descritos no Fato Relevante de 1º de fevereiro de 2021 da Itaúsa.

Esse documento prevê o seguinte:

  • Direito de indicar dois membros do Conselho de Administração da XP, sendo um deles também membro do Comitê de Auditoria, enquanto Itaúsa e IUPAR detiverem, em conjunto, ao menos 5% do capital social da XP;
  • Extinção de direitos de veto, de ingerência na indicação de diretores, de indicação de membros de outros comitês e de auditor;
  • Vedação à alienação de ações de emissão da XP até 30 de outubro de 2021;
  • Direito de realizar até 6 block trades a cada período de 12 meses, a partir do fim da vedação acima descrita, respeitadas certas regras e condições;
  • Direito de venda conjunta (tag along) em caso de alienação do controle da XP;
  • Alteração nas regras sobre transferências de ações para contemplar a possibilidade de vendas parciais privadas de ações; e
  • Atualização da vigência do Acordo de Acionistas para até 30 de outubro de 2026.

Veja o comunicado na íntegra.

Quaisquer novidades sobre o assunto, a Itaúsa deverá voltar a comunicar o mercado e os acionistas.