O Banco Central do Brasil divulgou na manhã dessa terça-feira, 27 de julho, que autorizou a alteração societária do Itaú Unibanco e a incorporação da XPart pela XP Inc. Anteriormente, o FED já havia se manifestado favorável a essa alteração e faltava ainda a homologação do BC, que agora foi realizada.

A partir dessa aprovação, as ações da XP Inc. de titularidade do Itaú Unibanco S/A poderão ser transferidas para a XPart, uma nova empresa do grupo econômico Itaú, com sede nos Estados Unidos e que não pertence ao conglomerado bancário.

A XPart, por sua vez, torna-se parte do acordo de acionistas com a XP, com os mesmos direitos e obrigações atribuídos até então ao Itaú Unibanco, de modo que o conglomerado bancário do Itaú Unibanco deixa de participar da administração da XP.

De acordo com o fato relevante divulgado anteriormente (em 28 de maio) a incorporação ainda está sujeita a algumas condições, entre elas, a sua aprovação pelas assembleias gerais da XPart e da XP. Essas assembleias devem acontecer por volta da metade do segundo semestre de 2021.

Você precisa ver: FED se manifesta favorável à incorporação da XPart pela XP

Como fica para os acionistas?

A partir dessas mudanças, os acionistas do Itaú Unibanco terão direito ao recebimento de participação acionária na XPart na mesma quantidade, espécie e proporção das ações por eles detidas no Itaú Unibanco.

Com isso, a Itaúsa também passa a ter direito a uma participação acionária na XPart equivalente à que detém no Itaú Unibanco, ou seja, 37,32% e, consequentemente, uma participação no capital total da XP de 15,12%.

O que os acionistas vão receber?

Caso a Incorporação da XPart pela XP seja aprovada nas Assembleias Gerais pelos acionistas da XP e da XPart, os acionistas do Itaú Unibanco, que até a data de corte terão o direito ao recebimento de valores mobiliários de emissão da XPart, receberão:

  • no caso dos acionistas controladores do Itaú Unibanco, IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. e Itaúsa, e dos titulares de American Depositary Receipts - ADRs, ações Classe A de emissão da XP;
  • no caso dos demais acionistas, Brazilian Depositary Receipts - BDR patrocinados Nível I, em substituição aos valores mobiliários da XPart, que não se tornará uma empresa listada em bolsa (pois será extinta com sua incorporação pela XP).

Livre concorrência não será prejudicada, diz BC

O Banco Central também divulgou que, como consequência dessa alteração societária, as obrigações relativas ao Acordo em Controle de Concentração (ACC) celebrado entre o Banco Central do Brasil, o Itaú Unibanco e a XP Investimentos, tiveram sua vigência encerrada.

Esse encerramento ocorreu porque o ACC previa que as obrigações nele elencadas, com prazo de vigência de oito a quinze anos, perdurariam enquanto o Itaú Unibanco detivesse, direta ou indiretamente, 15% ou mais do capital social da XP Investimentos S/A.

Como a reorganização societária comportou a transferência das ações da XP Inc. pertencentes ao conglomerado bancário para uma empresa do mesmo grupo econômico, mas fora da estrutura desse conglomerado, verificou-se, portanto, a extinção do ACC.

O Banco Central destacou ainda que não se verificaram riscos prudenciais ou concorrenciais para o Sistema Financeiro Nacional (SFN) nessa alteração organizacional, mas que o BC permanecerá vigilante a respeito dos efeitos dessas movimentação na livre concorrência e que se necessário, poderá adotar medidas de ajuste.

A XPart

A XPart é a sociedade resultante da reorganização societária com vistas à segregação da linha de negócio do conglomerado Itaú Unibanco referente à participação no capital da XP, que foi aprovada em assembleia geral de acionistas do Itaú Unibanco em 31 de janeiro de 2021.