Eneva (ENEV3) vai incorporar a Focus (POWE3): e como ficam os sócios? veja

A Eneva (atual ENEV3) e a Focus Energia (POWE3) anunciaram ao mercado que na quarta-feira, 15 de dezembro, foi celebrado um acordo para combinação de negócios entre as companhias, que consistirá em incorporação da Focus pela Eneva. Além disso, haverá uma subscrição privada, pela Eneva, de debêntures de emissão da Focus.

Segundo o documento divulgado, a operação acontecerá em primeiro momento com incorporação da Focus Energia por uma subsidiária da Eneva, trazendo ao mercado uma nova Holding.

No final da operação, a Holding e a Focus serão extintas do mercado, e esta da Bolsa de Valores de São Paulo (B3), inclusive. Por sua vez, a Eneva seguirá com capital aberto no país, listada no segmento Novo Mercado, mas em uma nova era, passando a ser titular do patrimônio da Focus Energia.

Entretanto, a operação ainda precisa passar por condições naturais a esse tipo de transação, incluindo a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).

Pelo cronograma estimado, a implementação da combinação de negócios entre Eneva e Focus deverá ocorrer até 14 de abril de 2022, limite que pode ser prorrogado por mais três meses.

A negociação ocorre meses após a estreia da Focus Energia na B3, em 8 de fevereiro desse ano depois da conclusão da oferta pública inicial (IPO) da companhia.

E como ficarão os atuais acionistas?

Em meio à operação de incorporação, a Focus será extinta e a nova Holding passará a deter o capital. Com isso, atribui-se uma nova ação ordinária e preferencial necessariamente resgatável da Holding da Eneva para cada ação ordinária de emissão da Focus (POWE3) sob titularidade dos atuais acionistas.

Nisso, os atuais acionistas da Focus (que passam a ser acionistas dessa nova Holding) receberão 0,189616054 novas ações da Eneva para cada ação ordinária da Holding de sua titularidade, totalizando 17 milhões de novas ações ordinárias de emissão da Eneva.

Além disso, as ações preferenciais da Holding darão aos atuais acionistas o direito de resgate em dinheiro, que terá total de R$ 715 milhões a ser atualizado pela CDI até a conclusão da operação.

Direito de recesso dos acionistas da Focus

Os acionistas da Focus que não concordam com a combinação de negócios não serão obrigados a permanecer na Eneva. Na verdade, eles poderão sair da condição de sócio, sendo remunerados por isso; é o chamado "direito de retirada".

Segundo o documento divulgado, "caso a Incorporação seja aprovada pelas assembleias gerais das Companhias, eventuais acionistas dissidentes da Focus terão o direito de se retirarem, mediante o reembolso do valor de suas ações. Os acionistas da Focus poderão exercer o direito de retirada em relação às ações da Focus das quais, comprovadamente, forem titulares, de maneira ininterrupta, entre a presente data [15/12/21], inclusive, e a data de consumação da Incorporação, nos termos do artigo 137, § 1º, da Lei das S.A."

O valor do reembolso para os descontentes será de R$ 4,70 por ação, considerando o patrimônio líquido da Focus até o final de 2020. Mas, os acionistas dissidentes da Eneva não terão direito ao exercício do direito de retirada.

Focus emitirá Debêntures

Como parte da combinação de negócios, as companhias firmaram ainda uma emissão de debêntures. Segundo o documento divulgado, será feita a 1ª emissão de debêntures não conversíveis em ações da Focus Energia, em valor de até R$ 1,5 bilhão.

Pelos documentos, a Eneva subscreveu em 15 de dezembro desse ano Debêntures no valor de R$ 820 milhões, a serem integralizadas mediante o cumprimento de determinadas condições precedentes. Além disso, a empresa comprometeu-se a subscrever e integralizar o saldo das Debêntures, no valor de até R$ 680 milhões, conforme o cronograma previsto na Escritura.

As debêntures terão prazo de doze meses e estarão sujeitas à variação acumulada de 100% das taxas médias diárias do DI (Depósito Interfinanceiro) de um dia, acrescidas ainda a uma taxa de 8% ao ano.

"Os recursos das Debêntures serão utilizados, exclusivamente, no pagamento de certos custos de obra do Projeto Futura, conforme tais recursos sejam necessários a partir desta data para a conclusão das obras", explica o documento divulgado - veja na íntegra.