Duas empresas com ações na bolsa, que até então eram grande concorrentes no setor de saúde brasileiro, anunciaram nessa quinta-feira, 30 de junho, uma grande combinação de negócios. Estamos falando da Fleury S.A. (FLRY3) e da Hermes Pardini (PARD3).

O Grupo Fleury é uma empresa de saúde brasileira fundada em 1926, cuja principal atividade é a prestação de serviços médicos e medicina diagnóstica. E a Hermes Pardini por sua vez, é tido como o maior laboratório da América Latina.

Essa novidade vai envolver uma reorganização societária de ambas as companhias, mas ambas disseram acreditar que essa é uma grande oportunidade, primeiro de criação de valor, mas também financeira. Saiba tudo sobre a transação abaixo.

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Fleury (FLRY3) e Hermes Pardini (PARD3): oportunidades

Em termos que criação de valor, as empresas acreditam que a transação poderá resultar em significativos ganhos aos seus acionistas por meio de:

  • aumento de competitividade das companhias no ambiente de transformação do setor de saúde e medicina diagnóstica com complementaridade geográfica e presença nacional, estrutura de capital robusta, suporte dos seus acionistas de referência e estrutura organizacional adequada; e
  • reforço do crescimento orgânico e inorgânico.

Já em termos financeiros, as companhias estimam que a combinação dos negócios gere um incremento de EBITDA anual da companhia combinada entre R$ 160 milhões e R$ 190 milhões.

Além disso, a marca "Hermes Pardini" em virtude da forte reputação, qualidade e confiabilidade será mantida por pelo menos 10 anos, contados da efetiva consumação da combinação de negócios, em todas as unidades em que ela é atualmente utilizada, assim como expandirá o seu uso em novas unidades de tal marca que venham a ser criadas por meio do seu crescimento.

Como se dará a combinação de negócios?

O relatório divulgado aponta que, a partir dessa operação de combinação, a Fleury passará a ser dona da totalidade das ações de emissão da Hermes Pardini. Mas os acionistas da Hermes Pardini não devem sair perdendo, pois em troca de cada ação que eles tiverem eles receberão o seguinte:

  • Uma parcela em moeda corrente nacional de R$ 2,154102722, corrigida pro rata die com base na variação do CDI, a partir da data da aprovação societária de Hermes Pardini para operação até a data de sua consumação, a ser paga, em parcela única, em até 15 dias posteriores à data da consumação da Operação; e
  • 1,213542977 ação ordinária de emissão de Fleury, sujeita aos ajustes na forma prevista no Protocolo e Justificação.

Etapas

Essa combinação de negócios será implementada por etapas que serão interdependentes e vinculadas entre si, sendo elas:

  • A incorporação da totalidade das ações de emissão de Hermes Pardini por uma sociedade de propósito específico cujas ações são integralmente detidas pelo Fleury, passando Hermes Pardini a ser uma subsidiária integral da Holding Fleury;
  • O recebimento por todos os acionistas de Hermes Pardini de 1 ação ordinária e 1 ação preferencial resgatável da Holding Fleury para cada ação de Hermes Pardini;
  • O resgate das ações preferencias de emissão da Holding Fleury; e
  • A subsequente incorporação da Holding Fleury por Fleury, com base na relação de substituição de 1,2135 ação de Fleury para cada ação da Holding Fleury, com a extinção da Holding Fleury e sucessão pelo Fleury em todos os seus direitos e obrigações.

As datas em que cada uma dessas etapas vai acontecer e ser concluída, serão divulgadas no decorrer do processo de combinação de negócios.

Compromissos entre companhias

Para que tudo saia como planejado, foi celebrado também um acordo de combinação de negócios entre as companhias e também pelos acionistas controladores. Esse acordo prevê, por exemplo, que ambas as empresas convoquem assembleias e que os acionistas em questão não alienem ou adquiram ações das respectivas companhias até que essas assembleias sejam realizadas.

Aumento de Capital

Outro processo importante dentro da operação será um aumento de capital da Fleury que poderá ser aprovado até a data da consumação da combinação. Esse passo deverá ser dado oportunamente, seguindo a estratégia de crescimento da Fleury e não deverá resultar em ajuste no valor que será pago aos acionistas da Hermes Pardini ou no preço das ações que serão envolvidas na transação.

Esse processo, porém deverá seguir alguns termos e condições previstos no Protocolo e Justificação. O primeiro desses pontos é o de que poderão ser emitidas no máximo 70.567.969 novas ações pelo Fleury.

Além disso, o aumento de capital deverá ser realizado por meio de oferta pública de distribuição de novas ações, onde o preço será estabelecido por procedimento de bookbuilding, sem limitação de preço mínimo; ou por meio de subscrição privada, onde o preço de subscrição:

  • Será determinado com base no preço médio ponderado por volume (VWAP) aferido em um período inferior ou igual a 30 dias corridos;
  • Considerará que o período para aferição do VWAP deverá se iniciar após a divulgação deste Fato Relevante; e
  • Observará um deságio não superior a 5% sobre o VWAP apurado.

Aprovações e multa

A partir do momento que as companhias assinarem os documentos, ambas terão 30 dias úteis para realizarem suas assembleias e deliberarem a respeito da operação. O contrato também prevê o pagamento de uma multa se algum dos pontos do acordo não for cumprido, ou se a operação não for aprovada por alguma das assembleias. A multa foi estabelecida no valor de R$ 250 milhões.

Outra aprovação importante e que é necessária para que a operação seja realizada em sua totalidade é a do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).

Assessores

Nesse processo de combinação de negócios, o Fleury está sendo assessorado pelo Citigroup Global Markets Brasil, CCTVM S.A., enquanto assessores financeiros exclusivos, e pelo BMA Advogados.

Já o Hermes Pardini está sendo assessorado pelo Madrona Advogados e seus acionistas controladores pelo Ochman Advogados e Tavernard Advogados.