B3: entenda o que é o Novo Mercado e outros segmentos de listagem

Com certa frequência ouvimos falar ou lemos aqui no Poupar Dinheiro que determinada ação ou empresa vai aderir a um segmento de governança da Bolsa de Valores (B3) chamado de Novo Mercado. Mas afinal, o que é o Novo Mercado? O que significa essa mudança de segmento? Vamos explicar.

A B3 possui atualmente o segmento Básico e outros cinco segmentos especiais de listagem, ou seja, seis linhas de pensamento quando o assunto é regras de governança corporativa. Quando uma empresa deseja fazer uma oferta pública de ações, ela tem seis opções de "ambientes" onde ela pode fazer essa oferta, cada um desses "ambientes" conta com diferentes regulamentos.

Quais são os segmentos especiais? O Novo Mercado, o Nível 1, o Nível 2, o Bovespa Mais e o Bovespa Mais Nível 2.

Conforme a própria B3 informa, esses segmentos (principalmente os especiais) foram criados porque percebeu-se que, para desenvolver o mercado de capitais brasileiro, era preciso ter segmentos adequados aos diferentes perfis de empresas.

Como já dito, todos esses segmentos prezam por regras de governança corporativa diferenciadas e em geral, quanto mais alto o nível de governança, mais regras a companhia deve seguir. "Essas regras vão além das obrigações que as companhias têm perante a Lei das Sociedades por Ações (Lei das S.As.) e têm como objetivo melhorar a avaliação daquelas que decidem aderir, voluntariamente, a um desses segmentos de listagem", informa a B3.

Além disso, essas regras, com suas particularidades, atraem diferentes perfis de investidores também. Vamos conhecer um pouquinho mais de cada um desses segmentos?

(Spoiler: ao fim, compartilhamos um tabela com um comparativo resumido, mas para compreendê-la bem é interessante conhecer um pouco de cada segmento com mais detalhes).

Nível básico

Como o nome já diz, o segmento Básico é... bem básico. Ele possui poucas regras específicas e, na maior parte das situações, ele segue apenas a legislação geral brasileira. Em outros tantos aspectos a exigência é apenas facultativa.

Por exemplo, a realização de reunião pública anual, a divulgação de determinadas informações, possuir um comitê de auditoria e realizar auditorias internas, são algumas das coisas que não são exigidas das empresas que listam suas ações nesse segmento.

As empresas no segmento básico podem negociar tanto ações ordinárias quanto preferenciais e, para administrar tudo isso, só precisam ter um conselho composto por um mínimo de três membros Já as demonstrações financeiras, se feitas segundo a legislação, estarão de acordo.

Isso é bom ou ruim? Depende! Do perfil da empresa, do perfil do investidor, etc. Cada caso é um caso.

Nível 1

O segmento Nível 1 é considerado apenas um pouquinho mais exigente que o Básico, ou seja, na maior parte das situações, ela também deve seguir apenas a legislação brasileira vigente, porém, elas devem adotar práticas que favoreçam um pouco mais a transparência e o acesso às informações por parte dos investidores.

Uma das exigências adicionais é a de divulgar um calendário anual de eventos corporativos. Além disso, o free float mínimo de 25% deve ser mantido nesse segmento, ou seja, a empresa precisa se comprometer a manter no mínimo 25% das ações em circulação no mercado.

Nível 2

Com um nível de exigência mais alto, as empresas listadas no Nível 2 têm o direito de manter ações preferenciais (PN). No caso de venda de controle da empresa, é assegurado aos detentores de ações ordinárias e preferenciais o mesmo tratamento concedido ao acionista controlador, prevendo, portanto, o direito de tag along de 100% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador.

Ainda de acordo com as informações divulgadas pela B3, "as ações preferenciais ainda dão o direito de voto aos acionistas em situações críticas, como a aprovação de fusões e incorporações da empresa e contratos entre o acionista controlador e a empresa, sempre que essas decisões estiverem sujeitas à aprovação na assembleia de acionistas".

Bovespa Mais

O Bovespa Mais é um segmento voltado para pequenas e médias empresas e tem como objetivo, fomentar o crescimento delas, contribuindo assim também para o desenvolvimento do mercado de ações brasileiro.

Um de seus aspectos mais característicos é que ele permite um acesso gradual à B3, porque esse segmento permite efetuar a listagem sem oferta, ou seja, é possível listar a empresa e o IPO (Oferta Pública Inicial) pode ser realizado em até 7 anos.

Isso "permite que a empresa se prepare de forma adequada, implementando elevados padrões de governança corporativa e transparência com o mercado, e ao mesmo tempo a coloca na "vitrine" do mercado, aumentando sua visibilidade para os investidores", diz a própria B3.

O Bovespa Mais também possibilita a realização de captações menores se comparadas ao Novo Mercado, por exemplo - do qual falaremos mais abaixo -, mas que sejam suficientes para financiar o projeto daquela empresa, e o crescimento dela.

O perfil do investidor desse segmento é aquele que procura empresas com grande potencial de crescimento e desenvolvimento. Também é um investidor que olha mais a médio e longo prazo.

As empresas listadas no Bovespa Mais são isentas da taxa de análise para listagem de emissores (cobrada pela B3 para listagem de companhias) e recebem desconto regressivo na anuidade, sendo 100% no primeiro ano.

Você precisa ver

Bovespa Mais Nível 2

Já o segmento de listagem Bovespa Mais Nível 2 é similar ao Bovespa Mais, porém com algumas diferenças básicas. As empresas listadas têm o direito de manter ações preferenciais (PN), por exemplo.

Assim como no Nível 2, no caso de venda de controle da empresa, é assegurado aos detentores de ações ordinárias e preferenciais o mesmo tratamento concedido ao acionista controlador, prevendo, portanto, o direito de tag along de 100% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador. Aqui, as ações preferenciais desse segmento de listagem também dão o direito de voto aos acionistas em situações críticas.

Novo Mercado

E por fim, o Novo Mercado é o mais alto padrão de governança corporativa B3. Nela, as empresas adotam, de forma voluntária, políticas de governança muito acima do que a legislação exige e elas só podem emitir ações com direito de voto, as chamadas ações ordinárias (ON). Por isso, as companhias desse segmento costumam ser vistas como as mais transparentes e as que mais direitos dão aos seus investidores.

"Na última década, o Novo Mercado firmou-se como um segmento destinado à negociação de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira. A listagem nesse segmento especial implica a adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas, além da divulgação de políticas e existência de estruturas de fiscalização e controle", explica a própria B3.

Conheça algumas regras do Novo Mercado relacionadas à estrutura de governança e direitos dos acionistas:

O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;
No caso de alienação do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%) atribuído às ações detidas pelo controlador;
Instalação de área de Auditoria Interna, função de Compliance e Comitê de Auditoria (estatutário ou não estatutário);
Em caso de saída da empresa do Novo Mercado, realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) por valor justo, sendo que, no mínimo, 1/3 dos titulares das ações em circulação devem aceitar a OPA ou concordar com a saída do segmento;
O conselho de administração deve contemplar, no mínimo, 2 ou 20% de conselheiros independentes, o que for maior, com mandato unificado de, no máximo, dois anos;
A empresa se compromete a manter, no mínimo, 25% das ações em circulação (free float), ou 15%, em caso de ADTV (average daily trading volume) superior a R$ 25 milhões;
Estruturação e divulgação de processo de avaliação do conselho de administração, de seus comitês e da diretoria;
Elaboração e divulgação de políticas de (i) remuneração; (ii) indicação de membros do conselho de administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária; (iii) gerenciamento de riscos; (iv) transação com partes relacionadas; e (v) negociação de valores mobiliários, com conteúdo mínimo (exceto para a política de remuneração);
Divulgação simultânea, em inglês e português, de fatos relevantes, informações sobre proventos e press releases de resultados;
Divulgação mensal das negociações com valores mobiliários de emissão da empresa pelos e acionistas controladores.

Mas nem tudo é perfeito, é claro. O Novo Mercado também tem seu lado menos positivo, digamos assim, que é o das maiores despesas administrativas, em geral causadas justamente para garantir a transparência necessária.