O conselho de administração da Itaúsa aprovou, na última sexta-feira, 28 de maio, a assinatura de documentos que refletem os principais termos relacionados à incorporação da XPart pela XP e nessa segunda-feira, 31, ela informou que o Federal Reserve Board (FED) também se manifestou favorável em relação à segregação do referido investimento.

A informação foi divulgada por meio de novo Fato Relevante e segundo o documento espera-se, ainda, que tal operação de segregação seja homologada pelo Banco Central do Brasil (BC).

Participação acionária

Porém, com a manifestação do FED, implementam-se agora a reorganização societária do Itaú Unibanco e a consequente constituição da XPart, fazendo com que os acionistas do Itaú Unibanco tenham direito ao recebimento de participação acionária na XPart na mesma quantidade, espécie e proporção das ações por eles detidas no Itaú Unibanco.

As ações do Itaú Unibanco e os American Depositary Receipts - ADRs continuarão a ser negociados com o direito ao recebimento de valores mobiliários da XPart até a data de corte ("ex-direito" de recebimento de valores mobiliários da XPart), que, uma vez determinada, será prontamente informada ao mercado.

Com isso, a Itaúsa passa a ter direito a uma participação acionária na XPart equivalente à que detém no Itaú Unibanco, ou seja, 37,32% e, consequentemente, uma participação no capital total da XP de 15,12%.

De acordo com o fato relevante divulgado anteriormente (na sexta-feira, 28) a incorporação ainda está sujeita a algumas condições, entre elas, a sua aprovação pelas assembleias gerais da XPart e da XP. Essas assembleias devem acontecer por volta da metade do segundo semestre de 2021.

O documento também informa que "não há alterações aos termos do aditivo ao Acordo de Acionistas da XP a ser assinado, e que já foram divulgados pela Itaúsa em Fato Relevante de 1º de fevereiro de 2021. Como informado anteriormente, tal aditivo entrará em vigor quando da implementação da Incorporação da XPart pela XP".

A XPart

A XPart é a sociedade resultante da reorganização societária com vistas à segregação da linha de negócio do conglomerado Itaú Unibanco referente à participação no capital da XP, que foi aprovada em assembleia geral de acionistas do Itaú Unibanco em 31 de janeiro de 2021.

Tal segregação de ativos ainda está condicionada à obtenção de manifestação favorável do Federal Reserve Board (FED) e, uma vez implementada, fará com que os acionistas do Itaú Unibanco tenham direito à participação acionária na XPart na mesma quantidade, espécie e proporção das ações por eles detidas no próprio Itaú Unibanco, quando haverá a separação jurídica e contábil do Itaú Unibanco e da XPart. Aguarda-se, ainda, que tal operação de segregação seja homologada pelo Banco Central do Brasil.

"Assim, ações de emissão do Itaú Unibanco e os American Depositary Receipts - ADRs continuarão a ser negociados com direito ao recebimento dos valores mobiliários de emissão da XPart até a data de corte ("ex-direito" de recebimento de valores mobiliários da XPart) que, uma vez determinada, será prontamente informada ao mercado", aponta o Fato Relevante.

O que os acionistas vão receber?

Caso a Incorporação da XPart pela XP seja aprovada nas Assembleias Gerais pelos acionistas da XP e da XPart, os acionistas do Itaú Unibanco, que até a data de corte terão o direito ao recebimento de valores mobiliários de emissão da XPart, receberão:

  • no caso dos acionistas controladores do Itaú Unibanco, IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. e Itaúsa, e dos titulares de American Depositary Receipts - ADRs, ações Classe A de emissão da XP;
  • no caso dos demais acionistas, Brazilian Depositary Receipts - BDR patrocinados Nível I, em substituição aos valores mobiliários da XPart, que não se tornará uma empresa listada em bolsa (pois será extinta com sua incorporação pela XP).

A Itaúsa informou ainda que "os demais desdobramentos da Incorporação da XPart pela XP serão informados ao mercado e aos investidores oportunamente".

Veja na íntegra o fato relevante divulgado nessa segunda-feira, 31 de maio, pela Itaúsa.