Venda do Twitter esbarrou em 'poison pill'; entenda como funciona esse mecanismo

Um dos assuntos mais comentados nos últimos tempos é a tentativa de compra de Elon Musk com o Twitter. A oferta foi de US$ 41,5 bilhões (quase R$ 200 bilhões), o empresário pretendia dar um tipo de "prêmio" em relação ao valor que os acionistas obtinham em troca da posse integral do Twitter.

Mas o que muitos não sabem, é que essa tentativa de compra tornou-se um exemplo perfeito de como funciona o mecanismo do "poison pills", que é uma forma de proteção contra a aquisição ‘hostil’ de empresas.

Vamos entender melhor o que são "poison pills" e como funciona.

O que são "poison pills"?

Os "poison pills" (ou pílulas de veneno, em tradução livre para o português), são mecanismos de proteção que os acionistas minoritários de empresas de capital aberto têm quando ocorrem tentativas de aquisição por outro investidor, como foi o caso da tentativa de compra de Elon Musk para a rede social Twitter.

Quando ocorrem essas tentativas, as poison pills entram em ação, dificultando esse processo de aquisição forçada. Investidores, contudo, esperam retornos maiores no longo prazo.

É nesse momento que entram as poison pills, que dificultam esse processo de aquisição forçada. O mercado financeiro entende que essa atitude Musk é uma "hostile takeovers" (ou oferta hostil de controle na tradução). Portanto, as poison pills determinam que os investidores tenham um limite para a aquisição de ações da empresa.

Quais as modalidades de poison pills?

São várias modalidades de poison pills. Nos Estados Unidos, a "warrant dividend plan" (plano de garantia de dividendos) é bastante utilizada e envolve a adoção do plano de direito aos acionistas, por exemplo. Mas no caso do Twitter, quando um número de ações por investidor é atingido, o detentor das ações precisa vender novamente parte de sua carteira aos outros acionistas, havendo desconto em relação ao preço de mercado.

No caso do Twitter, foi aprovada uma pílula que estabelece um teto de que um único acionista só possa ter até 15% da empresa. Nos Estados Unidos, a regra pode vir de outorga pelo Conselho de Administração, assim como aconteceu nesse caso do empresário.

As poison pills no mercado brasileiro

No Brasil, existem métodos diferentes. O teto da quantia de posse do acionista deve estar no estatuto da empresa e, dependendo dos termos, pode ser um gatilho para que o investidor se obrigue a realizar uma OPA (Oferta Pública de Ações). Isso faria com que esse investidor seja obrigado a comprar quantias maiores da empresa, inviabilizando assim o negócio.

O mecanismo de poison pills protege os interesses dos acionistas minoritários, já que, ao comprar ações, o investidor os planos e os projetos da empresa, também fazendo o cálculo de retorno esperado para o investimento.

Porém, quando existe uma oferta hostil (e com consequências de uma mudança na gestão da empresa), os rumos que os negócios tomam podem ser totalmente alterados, pois os acionistas controladores acabam ganhando o poder de decisão da empresa, podendo até tirá-la do mercado de capitais, como era a pretensão de Elon Musk.